新法研究|”两高”联手放大招，内幕交易刑事红线再前移-上海国启律师事务所

法释【2026】13号权威解读

2026年7月24日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于修改〈最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释〉的决定》（法释〔2026〕13号），自2026年7月27日起施行。

这是继2012年原《解释》施行以来，”两高”在内幕交易刑事领域一次具有里程碑意义的修订——从”被动追诉”走向”主动亮剑”，从”末端打击”延伸至”源头治理”。

作为长期关注资本市场刑事合规的国启律师团队，我们第一时间对《修改决定》进行逐条拆解。本文将用三分钟时间，带你看懂这次修订到底改了什么、动了谁的蛋糕、又给市场参与者划出了哪些新红线。

原《解释》自2012年6月1日施行以来，对惩治内幕交易、泄露内幕信息犯罪发挥了重要作用。但近年来：

1.资本市场内幕交易手段日益隐蔽，”暗仓交易””马甲账户””迂回泄密”等手法不断翻新；

2.信息传递链条拉长，从”内部人—直接接触人”扩展到”控股股东—关系密切人员—市场中介”；

3.2019年新修订《证券法》、2022年《期货和衍生品法》相继出台，部分援引条款需要更新；

4.行刑衔接标准不统一，影响执法效果。

正是在此背景下，”两高”经过深入调研、广泛征求意见、反复论证完善，最终形成本次《修改决定》。

一、源头治理：把“动议起点”往前挪了一大步

修改条文：《解释》第五条新增一款

控股股东、实际控制人或者相关决策人员向关系密切人员透露形成内幕信息初步意向的时间，或者根据该初步意向进行相关交易的时间，应当视为动议的初始时间。

国启解读：

这是本次修订最具震慑力的一刀。以往，控股股东、实控人常以”还在讨论阶段””只是初步意向””未最终拍板”为由，将敏感期起点推迟到方案落地、董事会决议、公告前夕，留出大把时间窗口供自己或”圈内人”提前建仓。

新规直接把”形成初步意向”这个时点认定为动议起点，意味着只要实控人在饭局、电话、私下沟通中向亲属、朋友、下属”漏了口风”，敏感期就开始倒计时——从此刻起，相关人员的一切交易都可能构成内幕交易。

这彻底堵死了”借意向期套利”的老套路，对控股股东、实控人、董监高是实打实的紧箍咒。

二、堵漏阻却：从严认定“不算内幕交易”的例外

修改条文：《解释》第四条

原《解释》第四条列举了三类不构成内幕交易的抗辩事由，包括”上市公司收购””预定交易””按照事先制定的交易计划””他人披露”等。本次修订全面收紧：

1.上市公司收购必须”符合收购目的”——防止打着”收购”旗号、通过”暗仓”提前潜伏坐庄；

2.预定交易必须”真实、合法”——打击利用虚假合同、伪造指令、临时拼凑交易计划规避追责的行为；

3.明确第三项”披露”的公开性——必须是在法定媒体、官方网站或交易所平台等公开渠道披露，否则不构成有效披露。

国启解读：

一句话总结：”例外”将越来越难用。过去市场参与者习惯于以”我本来就要交易””有合同在手””别人早就公开了”为由脱身。今后，司法机关将从严审查这些抗辩的真实性、合法性、公开性。任何试图以形式合规掩盖实质违法的安排，都将面临更高的刑事风险。

三、规范协同：与新法、新标准全面对接

修改条文：第一条、第五条、第六条、第七条

第一条、第五条：援引条款由旧《证券法》调整为新《证券法》第五十一条；同时新增对《期货和衍生品法》第十五条的援引，实现证券、期货两大市场的内幕信息知情人员认定标准统一。

第六条、第七条：与最高人民检察院、公安部2022年《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第三十条保持协调，行刑衔接更顺畅。

国启解读：

这一调整看似”技术性”，实则关系到每一个案件的”入罪门槛”。新规统一了证券、期货市场的认定标准，期货市场不再因规则滞后而成为”避风港”；同时，行刑衔接标准的统一，意味着证监会稽查、公安立案、检察起诉、法院审判之间的尺度将更加一致，违法成本更可预期，辩护空间也必须更专业。

结合本次修订精神，国启律师团队特别提示以下群体立即开展合规自查：

序号	重点人群	核心风险点
1	上市公司控股股东、实际控制人	动议起点前移，”意向沟通”即可能触发敏感期
2	董监高及核心决策人员	口头、暗示、饭局、电话均可能构成”泄露”
3	近亲属、关系密切人员	“明显异常且无正当理由/来源”的交易将直接被推定为内幕交易
4	中介机构、投行人员	信息隔离墙、利益冲突审查须再升级
5	重组、并购、IPO项目组成员	敏感期管理、内幕信息登记须全面留痕