（）粤民初**号
尊敬的合议庭：
*****有限公司（下称 “原告”）与***（中国）投资有限公司（下称“被告”）联营型买卖合同纠纷一案（下称“本案”）。代理人对本案作了认真、深入研究，对本案的相关事实及法律有较充分的了解。
我们理解本案是一起联营型买卖合同履行中的货款费用争议，由此争议焦点应是：增值税发票可否作为送货结算依据；相关的费用、退货扣减是否合法有效。根据上述争议焦点，我们发表代理意见如下，仅供合议庭参考。
代理人认为：
一、原告开具的增值税专用发票经被告入账、抵扣，可以作为双方结算货款的依据。事实、理由如下：
1、增值税发票金额低于送货金额，系送货金额减去退货金额再扣除物流费等费用后的金额。原告以增值税发票主张权利，基于提高诉讼效率，避免三方诉累，系原告自认票扣（开票时扣除）费用和相关退货，有利于被告。如被告坚持按照送货金额，应当提供系统送货金额。因送货数据在被告系统，且被告关闭原告账号，客观上原告无法提供，应由被告提供。根据（）粤民初**号判决书，法院责令被告提交送货数据，被告拒不提交，则承担了对其不利的后果。
2、原告和被告之间合作稳定长期，共担风险，滚动结算并非一般意义上的买卖法律关系，应为联营合同关系，不适用最高人民法院颁布了《审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称《解释》）。
《上海法院关于供应商和超市之间合同纠纷案件中的若干问题的解答》亦规定，“对于这类合同，实际上反映出交易双方具有共同经营、共担风险、共负盈亏的特点，符合合同型联营法律关系的特征。因此，供应商和超市缔结的含有返利分成内容的长期合作经销关系，属于合同型联营性质。”
3、原告和被告之间的法律纠纷有合同、订单、付款记录等其他证据相佐证。《解释》第八条规定，“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。”被告的付款、发票等几十份证据资料环环相扣，可作为其他间接证据佐证。
4、双方交易惯例上不可能出现大型超市收取增值税发票并认证而实际未收到货物的情况。揣摩最高人民法院《解释》该条规定的立法本意，是为了规避实践中，买卖双方订立合同后，可能存在卖方根据买方的要求，先行开具增值税专用发票且买方正常申请认证而交付货物或提供服务滞后发生或并未发生，实践中这种情况也是存在的。如甲、乙于某年1月1日订立采购合同，约定甲方采购乙方设备1台，价格10万元，交货日期4月1日。2月份，甲方要求乙方先行开具发票，乙方开具且甲方抵扣，3月，乙方公司情况发生变动，不能按期提供机器，在此种情况下，乙方依据增值税专用发票起诉要求甲方支付设备款显然不能被法院支持。而在大型超市和供应商的诉讼中，这种情况不会存在，大型超市掌握渠道优势和市场优势地位，和绝大部分供应商合作中具有较强话语权，供应商的开票流程一般为送货完毕后根据大型超市的开票指令（包括金额和其他要求，一般通过大型超市的网络对账平台完成指令）开具并提交，如果不是根据大型超市的指令，大型超市的财务不会收取该发票也不会进行抵扣，后期的付款和交易也不会顺利进行，大型超市付款的前提是供应商开具正确发票并提供。总而言之，没有大型超市（被告）的指令，供应商（原告）无法开票，即使自行开具，一般也送不进大型超市（被告）的财务系统。
5、被告提供证据第19页，《供应商协议》第4条约定，“发票应根据公司的要求在商品运输后一个工作日内以邮寄或专人送达公司”，“供应商同意附随有效发票提供收货单据原件”，“供应商同意，不符合本协议规定的要求的发票或收货单将被退还给供应商”。
据此，发票系收货后开具，为双方结算的直接依据。
6、被告提交证据目录第一份证据证明内容显示“被告在收到货物及原告提供增值税发票后，按约定向原告支付货款”；第13份证据证明内容显示“原告（及其他供应商）向被告要求付款时，根据订单开具增值税发票，并随发票一并提供结款清单，注明该发票系结算哪一订单货款及相应金额”;第16份证据证明内容显示“被告在收到增值税发票后安排付款”。
以上证据及证明内容均为被告提供，亦可直接证明增值税发票系双方结算依据。
7、被告2020年3月6日提交的质证意见中，第一页中的第1条和第2条本身自相矛盾，第1条认为，“仅以增值税发票不能作为被告应付货款的证据”，第2条又陈述“原告增值税发票已经全部结算并支付完毕”。
二、被告主张的费用均无事实法律依据。
原告基于诚信原则，自认账扣费用469万余元，加上票折费用，原告支付给被告的费用有千万元。被告在本案中，主张的其他费用均无事实依据和法律依据。
商务部等5部委于2006年发布的第17号令《零售商供应商公平交易管理条例》13条规定：“零售商不得收取或变相收取以下费用：（五）未提供促销服务，以节庆、店庆、新店开业、重新开业、企业上市、合并等为由收取的费用；（六）其他与销售商品没有直接关系、应当由零售商自身承担或未提供服务而收取的费用”。
2011年12月19日，商务部等5部委再次下发了《关于印发<清理整顿大型零售企业向供应商违规收费工作方案>的通知》规定，“零售商利用市场优势地位，向供应商收取的合同费、搬运费、配送费、节庆费、店庆费、新店开业费、销售或结账信息查询费、刷卡费、条码费（新品进店费）、开户费（新供应商进店费）、无条件返利等均属于违规收费”。
根据2007年9月上海法院发布的《上海法院关于供应商和超市之间合同纠纷案件中的若干问题的解答》，“如果超市未提供促销或劳务等服务，而以节庆、店庆、重新开业、企业上市或合并等名义，变相收取摊派费用的，则属于无效，法院不予支持”。
三、关于退货。
1、合规的退货有两种，一种是在开票中扣减，即原告的开票金额为送货减去退货，即根据净送货额开具发票；另一种是退货金额超出送货金额，则原告开具红字退货发票。在被告提供的16份证据中的证明内容2.4条陈述“原告在开具增值税发票时应当扣除当期已经发生的退货，如果没有扣除的，被告在结算时将直接扣除”。
2、本案中，涉及第一种退货模式的，已经在发票中扣减，被告无权主张。涉及第二种退货模式的，原告已经自认，提供了负数发票272余万元。
以上意见供合议庭评议时参考。
代理人：上海国启律师事务所
胡良律师
2026年6月26日
