案例引入
近期，本团队关注到一则极具代表性的仓储合同纠纷再审案例。2010年，某贸易公司与某货运公司签订《仓储协议》，白纸黑字明确约定：货运公司必须凭贸易公司的书面提货、送货通知书放货，擅自放货造成的一切损失由货运公司承担。双方随后开展了长达数年的仓储合作。
2012年至2013年间，贸易公司代理进口一批货物存储于货运公司仓库。在实际业务中，货运公司多次在未收到贸易公司正式书面出库单的情况下，仅凭业务联系人的电话确认即向下游采购方发货，最终导致部分货款无法收回。贸易公司遂起诉至法院，要求货运公司赔偿经济损失1600余万元。
一审法院和二审法院均持严格形式主义立场，认为电话放货直接变更了合同约定的书面放货方式，且业务联系人无权单方变更合同条款，故判决货运公司构成违约，需全额赔偿。
货运公司不服，坚持申请再审。再审法院经审理查明一个关键事实：双方合作多年间，早已形成了一套区别于书面合同的操作流程——即“贸易公司传真发货通知+业务联系人电话确认放货+事后补开《商品出仓通知单》核销”。经统计，在33个合同的160余次放货中，超过93%的出库单开具时间晚于实际放货时间，且贸易公司长期以来从未对此提出过任何异议。
基于此，再审法院彻底推翻了原审判决，认定双方已形成交易习惯，货运公司的放货行为不构成违约，依法驳回了贸易公司的全部诉讼请求。
焦点分析
本案历经一审、二审败诉到再审全盘翻盘，其核心法律争议主要集中在以下三个层面：
（一）交易习惯的认定：客观行为与主观确信的双重穿透
根据《民法典》及《合同编通则司法解释》的相关规定，当事人之间交易习惯的认定绝非简单地看“做了多少次”，而是需要穿透表象，同时满足客观要件与主观要件。
在客观层面，必须证明存在固定的“惯常做法”。本案中，再审法院重点审查了三个维度。首先是反复性，33个合同、160余次放货，超过90%未严格执行书面出库单，这种高频次的重复足以排除偶发性。其次是持续性，四年合作期间该模式从未中断，且双方相安无事。最后是内容确定性，双方形成了“传真发货通知+电话确认+事后补单”的完整操作闭环，具体明确，具有可执行性。
在主观层面，必须证明当事人具有“受约束的内心确信”。这也是本案中容易被忽视的一点。再审法院指出，交易习惯的约束力根源在于当事人的默示同意。贸易公司长期接收发货通知传真、明知电话确认放货流程却从未提出异议，这种沉默在法律上构成了对交易习惯的默认接受。再审法院采用了“负面审查”标准，即在无证据证明贸易公司曾明确排除该习惯适用的情况下，推定其具有受该习惯约束的内心确信。
（二）效力层级的博弈：当书面约定遭遇实际履行
本案最大的争议点在于：合同明明写了“书面放货”，为什么最后认定“电话放货”不违约？
再审法院的逻辑体现了商事审判的务实性。首先，法院对“书面形式”进行了扩张解释。合同约定的书面放货通知，并未限定具体形式。贸易公司将下游采购方的发货通知传真给货运公司，本身即构成一种书面通知，而非单纯的口头沟通。其次，当长期履行行为与合同约定发生系统性偏离时，实际履行中形成的交易习惯可以作为合同内容的补充甚至修正。最后，法院强调了信赖利益保护。货运公司基于对四年交易模式的信赖行事，且未损害公共利益，若机械适用合同条款认定全部交易违约，显然违背商业常理。
（三）职务代理的边界厘清
一审、二审判决的机械之处在于，仅仅停留在“业务联系人无权变更合同条款”这一静态分析上。再审法院则动态地指出，货运公司并非仅凭一个不知名的电话放货，而是建立在“传真发货通知+电话确认”的完整流程之上。当这一流程通过长期的交易习惯获得了正当性基础后，业务联系人的电话确认就不再是个人的越权行为，而是代表公司对既定交易模式的执行。
实务指引
结合本案再审裁判思路，国启律所就企业合同管理与争议应对提出如下建议：
（一）合同签订阶段：堵住漏洞，预设防线
企业在起草合同时，切忌使用模糊不清的表述。针对放货通知等关键条款，务必明确“书面形式”的具体范围，是仅限于纸质原件，还是包含传真件、扫描件或指定邮箱的电子数据。同时，建议在合同中增设“变更须书面确认”条款，明确约定任何一方不得以实际履行行为变更合同条款，所有变更必须经双方法定代表人或授权代表签字并盖章确认后方可生效。此外，有条件的企业还可以在合同中设定“交易习惯排除条款”，明确声明双方过往的交易习惯不适用于本合同，本合同构成双方权利义务的最终依据。
（二）合同履行阶段：动态监控，及时异议
很多企业败诉，不是因为没签合同，而是因为签了合同却不按合同执行。企业应建立严格的履行监控机制，一旦发现对方未按合同约定方式履行（如先放货后补单），必须立即发出书面函件明确指出违约行为，并要求限期纠正。切记，沉默即视为默认。 此外，企业的财务和法务部门应定期对实际履行方式与合同约定进行比对，防止小偏差累积成大习惯。对于业务人员的授权委托，也应明确列明权限范围，注明无权以口头方式确认重大交易。
（三）诉讼应对阶段：构建交易习惯抗辩体系
若企业确已按交易习惯履行却面临索赔，在诉讼中应积极构建交易习惯抗辩。举证的重点应放在三个方面：一是习惯成立，提供历史交易记录、对账单、发票等证明惯常做法的稳定性；二是对方知情且默认，举证对方参与交易、接收文件、未提出异议的相关证据；三是信赖合理性，证明己方系善意信赖对方行为，无恶意串通或欺诈情形。
结语
本案再审判决充分体现了“重实质、轻形式”的商事审判理念。合同文本是交易的起点，而非终点。 企业在经营中既要重视合同签订的规范性，更要警惕实际履行对合同的隐性修改。唯有将合同管理与过程管控有机结合，才能在争议发生时占据主动。
国启律所将持续深耕商事争议解决领域，为企业提供全流程法律风险防控服务。
