国启喜报|倪珊珊律师精准破局 “先票后款” 困局，高效维权避免二次诉讼和税费风险

案件引入

本案系一起典型的买卖合同纠纷，合同明确约定先开票、后付款，付款至95%时需提供全额发票，否则买方有权拒付。我方当事人已完成全部供货、验收及结算，项目集中交付且质保期届满，无质量争议。但买方长期拖欠剩余货款（含质保金）及履约保证金。

起诉后，买方以我方未足额开票为由抗辩，主张行使先履行抗辩权。按合同字面约定，我方极有可能因未开票被驳回、补票后再二次起诉，导致周期拉长、成本增加、回款遥遥无期。

焦点分析：当庭补票与税费风险兜底，扭转被动局面

本案庭审核心难点在于：不开票易败诉；开票又怕对方仍不付款、我方白白承担税费。倪珊珊律师采取关键两步：

第一、当庭补开全额发票，直接促成付款条件成就！

为避免二次诉讼、减少当事人诉累，庭审中当庭完成全额补票，一次性消除买方“未开票拒付”的全部抗辩基础，付款条件当场成就。

第二、当庭向法院明确税费风险与红冲路径，锁定责任！

针对“开票后对方仍不付款、我方承担税费损失”的风险，当庭重点强调：

（1）我方当庭开票仅为促成条件、推进诉讼，并非放弃债权或自认收款；

（2）若买方在合理期限内仍不履行，我方将依法合规红冲发票，终止纳税义务，避免税费损失；

（3）红冲系税法允许的救济方式，不存在违规风险；

（4）恳请法院明确：买方逾期付款导致的税费损失，由买方承担。

法院最终采纳我方观点：货款及保证金全部支持、保证金逾期利息支持、律师费酌情支持，实现一次性胜诉，无二次起诉风险，同时守住税费安全底线。

实务指引：“先票后款”案件诉讼应对要点

一、起诉前评估开票缺口

要及时预判对方“未开票”抗辩，提前备好补票材料，避免被动。

二、庭审灵活策略：当庭补票

案例：结算金额已固定、实体履约无争议时，当庭补票可一次性扫清障碍、避免二次诉讼。

三、务必当庭说明税费风险与红冲路径

首先、强调开票仅为促成条件，不等于放弃债权；

其次、明确“逾期不付即依法红冲”，消除法官对税收损失的顾虑；

最后、争取法院对税费责任的保护。

四、区分保证金与货款

履约保证金一般无需开票即可返还，逾期返还构成违约，可单独主张利息。

结语

案体现了倪珊珊律师对合同风险的精准把握、庭审临场应变能力，以及对税费风险的专业兜底设计，在高度不利的程序条件下，实现一次诉讼、全额回款、无税费损失、无二次诉累，为同类案件提供了可复制的胜诉方案。

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对方以“没开发票”为由拖延付款、履约保证金被长期占用不退还、合同中的“先票后款”条款让你陷入被动、应收账款催收无果，想通过诉讼追回…….

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